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公司章程

时间:2017-03-24

罗牛山股份有限公司

章  程

2016年4月

根据2014年第二次临时股东大会及2015年第二次临时股东大会的有关授权

经公司第七届dafabet888会第二十四次临时会议审议通过

第一章 总 则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条  公司系依法设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司前身为海口市农工贸企业总公司,成立日期为1987年12月19日,营业执照号码为460000100167226。

  第三条  公司于1997年5月25日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股(A股)4,500万股。于1997年6月11日在深圳交易所上市。

  第四条  公司注册名称:

  (中文名称)罗牛山股份有限公司

  (英文名称)Luoniushan Co., Ltd.

  第五条  公司住所:海口市人民大道50号,邮编:570208

  第六条  公司注册资本为人民币1,151,513,578元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  dafabet888长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、dafabet888、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司dafabet888、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、dafabet888、监事、总裁和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、总畜牧师、dafabet888会秘书。

第二章  经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨:充分利用海南经济特区的优惠政策,广泛筹集资金,集中投入,高质量、高水平、高速度、高效益地开发与建设“菜篮子”工程项目;转换企业经营机制,严格股份制规范化运作,运用先进技术和科学管理手段,实现农、工、贸一体化,产、供、销运输一条龙集团化规模经营,实现经济效益和社会效益的最大化,保障全体股东的合法权益,使之获得满意的投资回报,为海口市的经济建设,为进一步改善全省人民的膳食结构,为丰富城乡人民物质生活作出积极的贡献。

  第十三条  经公司登记机关核准,公司经营范围是:

  种养植业;兴办工业;房地产开发经营;建筑装璜工程;农副畜水产品及饲料加工销售;机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料(专营除外)、化工产品(专营除外)、家用电器、现代办公用品、文体用品、日用百货、建筑材料、农副土特产品的销售;交易市场的开发建设;租赁服务;仓储服务;代收代缴水电费用。

第三章 股 份

第一节 股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司发行的所有股份均为普通股。

  第十六条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票,以人民币标明面值。

  第十八条  公司的股份,在中国证券登记结算公司深圳分公司集中托管。

  第十九条  公司发起人为海口市国营罗牛山农场、海南兴华农业财务公司、海口天星实业公司、海南省国营桂林洋农场。

  第二十条  公司股份总数为1,151,513,578股,公司的股本结构为:普通股1,151,513,578股,其他种类股0股。

  第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)公开发行股份;

  (二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条  根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

  公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应在在一年内转让给职工。

  第二十五条  公司收购股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。

第三节 股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司dafabet888、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。    

  第二十九条  公司dafabet888、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司dafabet888会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

  公司dafabet888会不按照前款规定执行的,股东有权要求dafabet888会在三十日内执行。公司dafabet888会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司dafabet888会不按照第一款的规定执行的,负有责任的dafabet888依法承担连带责任。

第四章  股东和股东大会

第一节 股东

  第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由dafabet888会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条  公司股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

  (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、dafabet888会会议决议、监事会会议决议、财务会计dafabet888。

  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条  公司股东大会、dafabet888会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、dafabet888会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条  dafabet888、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求dafabet888会向人民法院提起诉讼。

监事会、dafabet888会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条  dafabet888、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十七条  公司股东承担下列义务:

  (一)遵守法律、行政法规和本章程;

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第三十八条  持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起当日,向公司作出书面dafabet888。

  第三十九条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

  第四十条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的dafabet888、监事,决定有关dafabet888、监事的报酬事项;

  (四)审议批准dafabet888会的dafabet888;

  (五)审议批准监事会的dafabet888;

  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (九)对发行公司债券作出决议;

  (十)对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式等事项作出决议;

  (十一)修改本章程;

  (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二)审议批准第一百一十一条规定的担保事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

  (十五)审议股权激励计划;

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十一条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

  第四十二条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会;

  (一)dafabet888人数不足5人时;

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

  (三)单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

  (四)dafabet888会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十三条  本公司召开股东大会的地点为公司住所地或主要业务经营地,具体会议地点由召集人以公告的方式通知。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

  股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

  (一)证券发行;

  (二)重大资产重组;

  (三)股权激励;

  (四)股份回购;

  (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

  (六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务;

  (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

  (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

  (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;

  (十)拟定低于既定政策或回报规划的现金分红方案;

  (十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;

  (十二)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。网络投票的股东身份确认方式按照证券监管机构的相关规定执行,具体确认方式由召集人以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第四十四条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律dafabet888并公告:

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律dafabet888。

  第四十五条  股东大会由dafabet888长主持。dafabet888长不能履行职务或不履行职务时,由副dafabet888长主持,副dafabet888长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上dafabet888共同推举的一名dafabet888主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东dafa888,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第四十六条  公司召开年度股东大会会议,dafabet888会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

  第四十七条  股东大会的通知包括以下内容:

  (一)会议的日期、地点、方式和会议期限;

  (二)会议召集人;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五)投票代理委托书的送达时间和地点;

  (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立dafabet888发表dafabet888的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立dafabet888的dafabet888及理由。

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第四十八条  股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

  第四十九条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第五十条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表决权;

  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  (四)委托书签发日期和有效期限;

  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第五十一条  投票代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者dafabet888会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第五十二条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第五十三条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第五十四条  独立dafabet888、监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:

  (一)独立dafabet888有权向dafabet888会提议召开临时股东大会。对独立dafabet888要求召开临时股东大会的提议,dafabet888会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出dafa888或不dafa888召开临时股东大会的书面反馈dafabet888。

  dafabet888会dafa888召开临时股东大会的,将在作出dafabet888会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;dafabet888会不dafa888召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  (二)监事会有权向dafabet888会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向dafabet888会提出。dafabet888会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出dafa888或不dafa888召开临时股东大会的书面反馈dafabet888。

  dafabet888会dafa888召开临时股东大会的,将在作出dafabet888会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的dafa888。

  dafabet888会不dafa888召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为dafabet888会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向dafabet888会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向dafabet888会提出。dafabet888会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出dafa888或不dafa888召开临时股东大会的书面反馈dafabet888。

  dafabet888会dafa888召开临时股东大会的,应当在作出dafabet888会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的dafa888。

  dafabet888会不dafa888召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会dafa888召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的dafa888。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  (四)监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知dafabet888会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  (五)对于监事会或股东自行召集的股东大会,dafabet888会和dafabet888会秘书将予配合。dafabet888会应当提供股权登记日的股东名册。

  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十五条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第五十六条  本公司dafabet888会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时dafabet888有关部门查处。

  第五十七条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对dafabet888会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由dafabet888会拟定,股东大会批准。

  第五十八条  在年度股东大会上,dafabet888会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出dafabet888。每名独立dafabet888也应作出述职dafabet888。

  第五十九条  dafabet888、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第六十条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三节 股东大会提案

  第六十一条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第六十二条  公司召开股东大会,dafabet888会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第六十三条  股东大会拟讨论dafabet888、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露dafabet888、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  (三)披露持有本公司股份数量;

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举dafabet888、监事外,每位dafabet888、监事候选人应当以单项提案提出。

第四节 股东大会表决和决议

  第六十四条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司dafabet888会、独立dafabet888和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第六十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  第六十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过:

  (一)dafabet888会和监事会的工作dafabet888;

  (二)dafabet888会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (三)dafabet888会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

  (四)公司年度预算方案、决算方案;

  (五)公司年度dafabet888;

  (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第六十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;

  (三)公司章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十;

  (五)股权激励计划;

  (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第六十八条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与dafabet888和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第六十九条  dafabet888、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

  第七十条  股东大会就选举dafabet888、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。如公司第一大股东持有或超过30%的股份,则公司应采取累积投票制选举dafabet888或股东代表出任的监事。累积投票制指公司股东大会选举dafabet888或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的dafabet888或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  第七十一条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第七十二条  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第七十三条  股东大会召开时,本公司全体dafabet888、监事和dafabet888会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第七十四条  股东大会采取记名方式投票表决。

  在同时采取网络投票中,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种行使表决权。如同一表决权通过现场、网络投票系统或其他表决方式中重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  第七十五条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第七十六条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第七十七条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下dafabet888之一:dafa888、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第七十八条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

  第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  有关联关系的股东回避和表决的具体程序:

  (一)关联股东应当在股东大会召开前向dafabet888会披露其与该项交易的关联关系,并自行申请回避;

  (二)股东大会审议关联交易时,会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关系;

  (三)股东大会对关联交易进行表决时,会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。

  如关联股东代表为会议主持人的,不得利用主持人的有利条件,对表决结果施加影响。

  第八十条  股东大会应有会议记录,由dafabet888会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的dafabet888、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

  (五)股东的质询dafabet888或建议以及相应的答复或说明;

  (六)律师及计票人、监票人姓名;

  (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的dafabet888、监事、dafabet888会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

  第八十一条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所dafabet888。

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十二条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第八十三条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第八十四条  股东大会通过有关dafabet888、监事选举提案的,新任dafabet888、监事在本次股东大会结束后即时就任。

  第八十五条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 dafabet888会

第一节 董 事

  第八十六条  公司dafabet888为自然人。

  第八十七条  有下列情形之一的,不能担任公司的dafabet888:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的dafabet888或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反前款选举、委派dafabet888的,该选举、委派或者聘任无效。dafabet888在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。

  第八十八条  dafabet888由股东大会选举或更换,任期三年。dafabet888任期届满,可连选连任。dafabet888在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。dafabet888会可以由职工代表担任dafabet888,职工代表担任dafabet888的名额不超过2人。dafabet888会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入dafabet888会。

  dafabet888任期从就任之日起计算,至本届dafabet888会任期届满时为止。dafabet888任期届满未及时改选,在改选出的dafabet888就任前,原dafabet888仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行dafabet888职务。

  dafabet888可以由高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的dafabet888以及由职工代表担任的dafabet888,总计不得超过公司dafabet888总数的1/2。

  第八十九条  dafabet888应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

  (二)不得挪用公司资金;

  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或dafabet888会dafa888,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会dafa888,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会dafa888,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

  (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  dafabet888违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第九十条  dafabet888应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (二)应公平对待所有股东;

  (三)及时了解公司业务经营管理状况;

  (四)应当对公司定期dafabet888签署书面确认dafabet888。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第九十一条  未经公司章程规定或者dafabet888会的合法授权,任何dafabet888不得以个人名义代表公司或者dafabet888会行事。dafabet888以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该dafabet888在代表公司或者dafabet888会行事的情况下,该dafabet888应当事先声明其立场和身份。

  第九十二条  dafabet888连续二次未能亲自出席,也不委托其他dafabet888出席dafabet888会会议,视为不能履行职责,dafabet888会应当建议股东大会予以撤换。

  第九十三条  dafabet888可以在任期届满以前提出辞职。dafabet888辞职应当向dafabet888会提交书面辞职dafabet888。

  第九十四条  如因dafabet888的辞职导致公司dafabet888会低于法定最低人数时,在改选出的dafabet888就任前,原dafabet888仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行dafabet888职务。

  除前款所列情形外,dafabet888辞职自辞职dafabet888送达dafabet888会时生效。

  第九十五条  dafabet888辞职生效或者任期届满,应向dafabet888会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届满之日起3年内仍然有效。

  第九十六条  dafabet888执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 独立dafabet888

  第九十七条  独立dafabet888是指不在公司担任除dafabet888外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的dafabet888。

  第九十八条  公司dafabet888会成员中应当有三分之一以上的独立dafabet888,其中至少有一名会计专业人士。独立dafabet888应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

  第九十九条  独立dafabet888应当符合下列基本条件:

  (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司dafabet888的资格;

  (二)具有中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立dafabet888制度的指导dafabet888》所要求的独立性;

  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;

  (四)具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立dafabet888职责所必需的工作经验;

  (五)法律、法规及有关规定和公司《章程》要求的其他条件。

  第一百条  下列人员不得担任独立dafabet888:

  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

  (五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

  (六)公司《章程》规定的其他人员;

  (七)中国证监会认定的其他人员。

  第一百零一条  独立dafabet888对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立dafabet888应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立dafabet888制度的指导dafabet888》和公司《章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  独立dafabet888应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  独立dafabet888最多在5家上市公司兼任独立dafabet888,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立dafabet888的职责。

  第一百零二条  独立dafabet888的提名、选举和更换:

  (一)公司dafabet888会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立dafabet888候选人,并经股东大会选举决定。

  (二)独立dafabet888的提名人在提名前应当征得被提名人的dafa888。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任公司独立dafabet888的资格和独立性发表dafabet888,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

  在选举独立dafabet888的股东大会召开前,公司dafabet888会应当按照规定公布上述内容。

  (三) 在选举独立dafabet888的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关资料同时报送深圳证券交易所。上市公司dafabet888会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送dafabet888会的书面dafabet888。对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可以作为公司dafabet888候选人,但不作为独立dafabet888候选人,公司应当重新提名独立dafabet888候选人。在召开股东大会选举独立dafabet888时,公司dafabet888会应对独立dafabet888候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

  (四)独立dafabet888每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

  (五)独立dafabet888应当按时出席dafabet888会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立dafabet888应当向公司股东大会提交年度述职dafabet888,对其履行职责的情况进行说明。独立dafabet888连续3次不能亲自出席dafabet888会会议的,由dafabet888会提请股东大会予以撤换。

  除出现上述情况及《公司法》规定不得担任dafabet888的情形外,独立dafabet888任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以公告披露,被免职的独立dafabet888认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

  (六)独立dafabet888在任期届满前可以提出辞职。独立dafabet888辞职应向dafabet888会提交书面辞职dafabet888,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  如因独立dafabet888辞职导致公司dafabet888会中独立dafabet888所占比例低于三分之一时,在改选的独立dafabet888就任前,独立dafabet888仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。dafabet888会应当在两个月内召开股东大会改选独立dafabet888,逾期不召开股东大会的,独立dafabet888可以不再履行职务。

  第一百零三条  为充分发挥独立dafabet888的作用,独立dafabet888除具有《公司法》和其他法律、法规赋予dafabet888的职权外,还具有以下特别职权:

  (一)公司拟与关联自然人达成交易金额在30万元以上的关联交易或拟与关联法人达成交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应由二分之一以上独立dafabet888dafa888后,方可提交dafabet888会讨论。独立dafabet888作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问dafabet888,作为其判断的依据。

  (二)公司聘请或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立dafabet888dafa888后,方可提交dafabet888会讨论。

  (三)经二分之一以上独立dafabet888dafa888向dafabet888会提请召开临时股东大会。

  (四)经二分之一以上独立dafabet888dafa888提议召开dafabet888会会议。

  (五)经二分之一以上独立dafabet888dafa888,独立dafabet888可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;

  (六)经二分之一以上独立dafabet888dafa888可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

  第一百零四条  独立dafabet888应当对上市公司重大事项发表独立dafabet888:

  (一)独立dafabet888除履行本章第九十条的职责外,还应对以下事项向dafabet888会或股东大会发表独立dafabet888:

  1、提名、任免dafabet888;

  2、聘任或解聘高级管理人员;

  3、公司dafabet888、高级管理人员的薪酬;

  4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  5、在公司年度dafabet888中,公司累计对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况;

  6、公司dafabet888会未做出现金利润分配预案;

  7、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

  8、独立dafabet888认为可能损害中小股东权益的事项;

  9、公司章程规定的其他事项。

  (二)独立dafabet888应当就上述事项发表以下几类dafabet888之一:dafa888;保留dafabet888及其理由;反对dafabet888及其理由;无法发表dafabet888及其障碍。

  (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立dafabet888的dafabet888予以公告,独立dafabet888出现dafabet888分歧无法达成一致时,dafabet888会应将各独立dafabet888的dafabet888分别披露。

  第一百零五条  为了保证独立dafabet888有效行使职权,公司为独立dafabet888提供以下必要的条件:

  (一)公司应当建立独立dafabet888工作制度,应当保证独立dafabet888享有与其他dafabet888同等的知情权,及时向独立dafabet888提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立dafabet888实地考察。凡须经dafabet888会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立dafabet888并同时提供足够的资料,独立dafabet888认为资料不充分的,可以要求补充。当一半以上独立dafabet888认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向dafabet888会提出延期召开dafabet888会会议或延期审议该事项,dafabet888会予以采纳。

  公司向独立dafabet888提供的资料,公司及独立dafabet888本人应当至少保存5年。

  (二)公司应提供独立dafabet888履行职责所必需的工作条件。公司dafabet888会秘书应积极为独立dafabet888履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立dafabet888发表的独立dafabet888、提案及书面说明应当公告的,dafabet888会秘书应及时办理公告事宜。

  (三)独立dafabet888行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

  (四)独立dafabet888聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

  (五)公司应当给予独立dafabet888适当的津贴。津贴的标准应当由dafabet888会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

  除上述津贴外,独立dafabet888不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  (六)公司可以建立必要的独立dafabet888责任保险制度,以降低独立dafabet888正常履行职责可能引致的风险。

第三节 dafabet888会

  第一百零六条  公司设dafabet888会,对股东大会负责。

  第一百零七条  dafabet888会由七名dafabet888组成,设dafabet888长一人,副dafabet888长一人。

  第一百零八条  dafabet888会行使下列职权:

  (一)负责召集股东大会,并向股东大会dafabet888工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总裁、dafabet888会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第一百零九条  公司dafabet888会应当就注册会计师对公司财务dafabet888出具的非标准审计dafabet888向股东大会作出说明。

    第一百一十条  dafabet888会制定dafabet888会议事规则,以确保dafabet888会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  第一百一十一条  根据股东大会决定,在符合法律、法规及深圳证券交易所股票上市规则的要求下,dafabet888会的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、融资及相应的资产抵押、质押、购买或出售资产的权限为公司最近一期经审计总资产10%以下(含10%);对占公司最近一期经审计总资产10%以上的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、融资及相应的资产抵押、质押、购买或出售资产应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  公司发生收购或出售资产交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,按照第六十七条第(四)项规定。

  重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

  为适应市场的变化,提高决策效率,dafabet888会授予dafabet888长以下审批权限:单笔金额20,000万元以下(含20,000万元)的融资及相应的资产抵押、质押等;单笔金额10,000万元以下(含10,000万元)的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、购买或出售资产的非关联交易事项。

  公司为单一对象提供的担保(不包括对子公司的担保)在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。在十二个月内累计对外担保(不包括对子公司的担保)的总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50%。

  公司对外担保必须经dafabet888会或股东大会审议。应由dafabet888会审批的对外担保,必须经出席dafabet888会的三分之二以上dafabet888审议dafa888并做出决议。应由股东大会审批的对外担保,必须经dafabet888会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

  (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第一百一十二条  dafabet888长和副dafabet888长由全体dafabet888的过半数选举产生和罢免。

    第一百一十三条  dafabet888长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持dafabet888会会议;

    (二)督促、检查dafabet888会决议的执行;

    (三)dafabet888会授予的其他职权。

    第一百一十四条  公司副dafabet888长协助dafabet888长工作,dafabet888长不能履行职务或者不履行职务的,由副dafabet888长履行职务;副dafabet888长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上dafabet888共同推举一名dafabet888履行职务。

    第一百一十五条  dafabet888会每年至少召开两次会议,由dafabet888长召集,于会议召开十日以前书面通知全体dafabet888和监事。

    第一百一十六条  有下列情形之一的,dafabet888长应自接到提议后十日内召集和主持dafabet888会临时会议:

  (一)dafabet888长认为必要;

  (二)代表十分之一以上表决权的股东提议;

  (三)三分之一以上dafabet888联名提议;

  (四)二分之一以上独立dafabet888提议时;

  (五)监事会提议;

    第一百一十七条  dafabet888会召开临时dafabet888会会议的通知方式为:直接送达、特快专递、传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:召开会议二日前。

    第一百一十八条  dafabet888会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

  第一百一十九条 dafabet888会会议应有过半数的dafabet888出席方可举行。dafabet888会的表决,实行一人一票。dafabet888会作出决议,必须经全体dafabet888的过半数通过;在审议对外提供担保的议案时,必须经dafabet888会全体成员的三分之二以上通过,超过dafabet888会权限的,须提交股东大会批准。

  第一百二十条  dafabet888与dafabet888会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他dafabet888行使表决权。该dafabet888会会议由过半数的无关联关系dafabet888出席即可举行,dafabet888会会议所作决议须经无关联关系dafabet888过半数通过。出席dafabet888会的无关联dafabet888人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第一百二十一条  dafabet888会临时会议在保障dafabet888充分表达dafabet888的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会dafabet888签字。

  第一百二十二条  dafabet888会会议应当由dafabet888本人出席,dafabet888因故不能出席的,可以书面委托其他dafabet888代为出席。

  委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

  代为出席会议的dafabet888应当在授权范围内行使dafabet888的权利。dafabet888未出席dafabet888会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十三条  dafabet888会决议表决方式为:投票表决或举手表决。

  第一百二十四条  dafabet888会会议当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的dafabet888和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的dafabet888有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。dafabet888会会议记录作为公司档案由dafabet888会秘书保存,保存期限不少于十年。

  第一百二十五条  dafabet888会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席dafabet888的姓名以及受他人委托出席dafabet888会的dafabet888(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)dafabet888发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第一百二十六条  dafabet888应当在dafabet888会决议上签字并对dafabet888会的决议承担责任。dafabet888会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的dafabet888对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该dafabet888可以免除负责。

第四节 dafabet888会秘书

  第一百二十七条  公司设dafabet888会秘书,负责公司股东大会和dafabet888会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  dafabet888会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  dafabet888会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的dafabet888会秘书资格证书,应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于25周岁的自然人担任,由dafabet888会委任。

  具有下列情形之一的人士不得担任dafabet888会秘书:

  (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;

  (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

  (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

  (四)公司现任监事;

  (五)深圳证券交易所认定不适合担任dafabet888会秘书的其他情形。

  第一百二十九条  公司解聘dafabet888会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。dafabet888会秘书具有下列情形之一的,公司自事实发生之日起一个月内将其解聘:

  (一)出现本章程第一百二十二条所列情形;

  (二)连续三个月以上不能履行职责;

  (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;

  (四)违法国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所的其他规定和本公司章程,给投资者造成重大损失。

  第一百三十条  dafabet888会秘书的主要职责是:

  (一)负责公司和相关当事人与深圳深圳证券交易所及其证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;

  (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部dafabet888制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期dafabet888和临时dafabet888的披露工作;

  (三)协调公司和投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;

  (四)按照法定程序筹备dafabet888会会议和股东大会,准备和提交拟审议的dafabet888会和股东大会的文件;

  (五)参加dafabet888会会议,制作会议记录并签字;

  (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司dafabet888会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所dafabet888;

  (七)负责保管公司股东名册、dafabet888名册、大股东及dafabet888、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及dafabet888会、股东大会的会议文件和会议记录等;

  (八)协助dafabet888、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;

  (九)促使dafabet888会依法行使职权;在dafabet888会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会dafabet888,并提请列席会议的监事就此发表dafabet888;如果dafabet888会坚持作出上述决议,dafabet888会秘书应将有关监事和其个人的dafabet888记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所dafabet888;

  (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第一百三十一条  公司dafabet888或者其他高级管理人员可以兼任公司dafabet888会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司dafabet888会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司dafabet888会秘书。

  第一百三十二条  dafabet888会秘书由总裁提名,经dafabet888会聘任或者解聘。dafabet888兼任dafabet888会秘书的,如某一行为需由dafabet888、dafabet888会秘书分别作出时,则该兼任dafabet888及公司dafabet888会秘书的人不得以双重身份作出。

  第一百三十三条  dafabet888会秘书空缺期间,公司应当指定一名dafabet888或者高级管理人员代行dafabet888会秘书职责,公司指定代行dafabet888会秘书职责人员之前,由dafabet888长代行dafabet888会秘书职责。

第六章 高级管理人员

    第一百三十四条  公司设总裁一名,总裁及其他高级管理人员由dafabet888会聘任或解聘。dafabet888可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。

  第一百三十五条  本章程第八十七条关于不得担任dafabet888的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第八十九条关于dafabet888的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百三十六条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除dafabet888以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

    第一百三十七条  总裁及其他高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。

    第一百三十八条  总裁对dafabet888会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向dafabet888会dafabet888工作;

    (二)组织实施dafabet888会决议、公司年度计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制订公司的具体规章;

    (六)提请dafabet888会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;

    (七)决定聘任或者解聘除应由dafabet888会聘任或者解聘以外的管理人员;

    (八)本章程或dafabet888会授予的其他职权。

    第一百三十九条  总裁列席dafabet888会会议,非dafabet888总裁在dafabet888会上没有表决权。

    第一百四十条  总裁应当根据dafabet888会或者监事会的要求,向dafabet888会或者监事会dafabet888公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该dafabet888的真实性。

    第一百四十一条  总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的dafabet888。

    第一百四十二条  总裁应制订总裁工作细则,报dafabet888会批准后实施。

    第一百四十三条  总裁工作细则包括下列内容:

    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向dafabet888会、监事会的dafabet888制度;

    (四)dafabet888会认为必要的其他事项。

  第一百四十四条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

  第一百四十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

    第一百四十六条  本章程第八十七条关于不得担任dafabet888的情形、同时适用于监事。

  dafabet888、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第一百四十七条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    第一百四十八条  监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。

    第一百四十九条  监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百五十条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百五十一条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

  第一百五十二条  监事可以列席dafabet888会会议,并对dafabet888会决议事项提出质询或者建议。

  第一百五十三条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百五十四条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

  第一百五十五条  公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  第一百五十六条  监事会行使下列职权:

  (一)应当对dafabet888会编制的公司定期dafabet888进行审核并提出书面审核dafabet888;